Lo statuto del Polo d’Innovazione Arredo Legno e Mobile

 

STATUTO DELLA SOCIETA’

“POLO D’INNOVAZIONE ARREDO LEGNO MOBILE – SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA”

in sigla “PALM – SOC. CONS. A R.L.”

 

Art. 1 – DENOMINAZIONE

E’ costituita, a norma degli articoli 2462 e seguenti e 2615 ter del Codice Civile una società consortile a responsabilità limitata (di seguito denominata anche Società) con la denominazione sociale di “POLO D’INNOVAZIONE ARREDO LEGNO MOBILE – SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA” in sigla “PALM – SOC. CONS. A R.L.”.

Art. 2 – SEDE

La Società ha la sede legale nel Comune di Teramo.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di trasferire la sede sociale nello stesso Comune effettuando le comunicazioni previste dalla normativa vigente e di istituire, sopprimere e spostare sedi operative su tutto il territorio nazionale ed anche all’estero.

L’Assemblea dei Soci ha il potere di trasferire la sede sociale al di fuori del Comune nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Art. 3 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, degli amministratori, del/i sindaco/i e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci, da istituire anche in difetto di obbligo di legge, e dagli altri libri sociali.

Art. 4 – DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2040 (duemilaquaranta) e può essere prorogata dall’Assemblea con il consenso di almeno i due terzi del capitale sociale, salvo il diritto di recesso dei Soci dissenzienti.

Art. 5 – SCOPO E OGGETTO SOCIALE

La Società non persegue fine di lucro ed ha come scopo istituzionale e prioritario la costituzione, l’ampliamento e il funzionamento sul territorio regionale del Polo D’Innovazione nel settore “Arredo Legno Mobile”, ai sensi del Bando POR FESR Abruzzo 2007-2013 – Attività I.1.2 Sostegno alla creazione dei Poli d’Innovazione ed eventuali modifiche, integrazioni e nuovi bandi sia regionali, che nazionali che internazionali. La Società si prefigge di stimolare l’innovazione e incoraggiare l’interazione intellettuale e commerciale, l’uso in comune di installazioni e lo scambio di conoscenze ed esperienze, nonché di contribuire in maniera effettiva ed efficace al trasferimento di tecnologie, alla messa in rete e alla diffusione di informazioni tra le imprese e gli enti universitari e di ricerca che costituiscono e costituiranno il Polo, nel settore “Arredo Legno Mobile”. In particolare, a titolo indicativo e non limitativo la Società si propone di perseguire i seguenti obiettivi:

– sviluppare l’innovazione di prodotto e di processo integrando la ricerca e lo sviluppo di soluzioni innovative, la formazione degli imprenditori e degli operatori, nonché favorendo l’interazione tra gli attori della filiera produttiva dei settori;

– rafforzare il sistema imprenditoriale facendo leva sull’eccellenza e sull’innovazione tecnologica;

– utilizzare e sfruttare, in qualsivoglia forma, i risultati ottenuti, acquisire e condividere nuove tecnologie e know-how e gestire progetti tecnologici;

– creare una rete comune, anche per l’acquisizione e immissione nel mercato dei prodotti e dei servizi offerti dai soci;

– realizzare attività di ricerca e sviluppo;

– trasferire know-how ai soci;

– provvedere alla formazione di giovani ricercatori mediante l’organizzazione e gestione di corsi e l’inserimento degli stessi nelle attività di ricerca e sviluppo ed attività produttive, in collegamento con attività di alta formazione con finanziamento pubblico e privato;

– fornire assistenza e consulenza per la realizzazione di commesse di ricerca fondamentale e applicata e di studi in campo economico, tecnico e scientifico;

– fornire servizi di consulenza per studi di fattibilità, progettazione-attuazione, assistenza finanziaria e altre attività per programmi-progetti di nuovi investimenti di prodotto o processo nei settori indicati;

– fornire assistenza e consulenza per l’ottimizzazione dei consumi energetici e delle tecnologie e per lo smaltimento dei rifiuti;

– garantire l’accesso ai servizi informativi di carattere tecnologico;

– garantire l’assistenza e consulenza per il miglioramento ed il controllo della qualità e la prestazione delle relative garanzie;

– promuovere lo sviluppo dell’attività commerciale, la partecipazione a convegni e manifestazioni fieristiche, lo svolgimento di azioni promozionali, l’esperimento di studi e ricerche di mercato, l’approntamento di cataloghi e la predisposizione di qualsiasi altro mezzo promozionale ritenuto idoneo e azioni di marketing;

– recepire e interpretare le esigenze tecnologiche delle imprese, con lo scopo di indirizzare le azioni regionali di sostegno alla ricerca e all’innovazione;

– favorire la condivisione della conoscenza e la convergenza degli investimenti su nuove traiettorie di sviluppo di prodotti, processi o servizi innovativi, nonché contribuire al trasferimento intersettoriale di conoscenza scientifica e tecnologica;

– rispondere alle esigenze di innovazione provenienti dal mondo produttivo;

– promuovere l’imprenditorialità innovativa e diffondere la cultura dell’innovazione;

– promuovere il collegamento tra il tessuto economico e le imprese, l’Università, i centri di ricerca e sviluppo pubblici e privati a livello regionale, nazionale e internazionale, nell’ambito dei progetti e servizi di interesse strategico, finalizzati all’innovazione, al trasferimento di tecnologie e conoscenze e alla ricerca applicata;

– predisporre piani, progetti e preventivi per l’ordinato sviluppo del Polo;

– realizzare ed offrire alle imprese ed agli enti di ricerca e formazione insediati nel Polo e nel territorio nazionale e internazionale, servizi di innovazione tecnologica, di accesso alla finanza agevolata per l’attività di ricerca e sviluppo e, più in generale servizi di particolare interesse per le imprese hitech, per le imprese e i centri di ricerca e sviluppo;

– favorire l’investimento e l’utilizzo in comune di installazioni, attrezzature di laboratorio, ed in generale infrastrutture di ricerca, sperimentazione, prova e certificazione, nonché asset innovativi intangibili;

– favorire la mobilità del capitale umano tra imprese oppure tra sistema della ricerca e imprese, nonché l’attrazione di risorse umane particolarmente qualificate;

– favorire la partecipazione delle imprese alle comunità ed alle reti internazionali di ricerca scientifica ed industriale più avanzate nello specifico dominio tecnologico applicativo;

– favorire l’accesso delle imprese, in particolare le piccole e medie, alle fonti della conoscenza scientifica e tecnologica di interesse industriale;

– mettere a disposizione servizi specialistici ad alto valore aggiunto atti a promuovere e favorire l’appropriazione del valore dell’innovazione da parte delle imprese appartenenti al Polo;

– favorire l’accesso delle piccole e medie imprese appartenenti al Polo alle risorse comunitarie nel campo della ricerca, sviluppo e innovazione;

– recepire e interpretare le esigenze formative delle imprese, con l’obiettivo di migliorare le competenze tecnologiche e manageriali delle imprese associate al Polo, indirizzando su specifici fabbisogni le azioni di sostegno regionale;

– promuovere e curare direttamente l’organizzazione e lo svolgimento dell’attività di formazione professionale e di alta specializzazione, rivolte in particolare a soddisfare le esigenze di qualificazione e aggiornamento professionale degli imprenditori e del personale delle aziende in ordine alle innovazioni di prodotto e di processo, ma anche a favorire la formazione e la specializzazione di giovani in settori ad alta qualificazione;

– compiere ogni atto necessario per la più efficace utilizzazione, gestione e sviluppo del Polo e della sua attività;

– promuovere la creazione di brevetti, la gestione di strutture e servizi in comune;

– sviluppare il livello di competitività delle aziende associate con analisi ed attività su prodotti, servizi, sistemi produttivi, organizzazione, operazioni, processi, commercializzazione, sistemi di vendita;

– definire piani strategici ed assistenza alla loro esecuzione, per progetti di sviluppo delle aziende associate;

In particolare, la Società si propone di svolgere le seguenti attività:

– analisi dei fabbisogni e diffusione delle innovazioni;

– internazionalizzazione e promozione della creazione d’impresa innovativa;

– servizi per la competitività aziendale;

– sviluppo di sistemi informatici per il controllo degli impianti;

– sviluppo dei processi di controllo di qualità e sicurezza degli impianti;

– sviluppo di tecniche per migliorare l’eco sostenibilità dei processi produttivi;

– monitoraggio e partecipazioni a bandi regionali, nazionali ed internazionali comunque inerenti l’attività sociale;

– formazione;

– networking;

– attività trasversali (monitoraggio e valutazione generale di progetto, rendicontazione).

La società offrirà servizi di studio, progettazione, R&D, consulenza, formazione, assistenza tecnica, gestione, mainstreaming nei diversi ambiti operativi rientranti nella propria attività sociale.

Infine, la Società potrà compiere, nel rispetto delle disposizioni di legge, tutte le singole operazioni ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell’oggetto sociale.

La Società svolge le attività sia direttamente che per conto dei soci, solo su richiesta esplicita di questi ultimi, può inoltre svolgere attività esterna di ricerca, sviluppo e progettazione/attuazione e consulenze in genere per enti privati e pubblici, nazionali, esteri o internazionali, persone fisiche e giuridiche anche se non soci. La società potrà operare, sempre nell’attività di ricerca, sviluppo e progettazione, anche in altri comparti.

La Società potrà operare anche quale organismo intermedio responsabile di piani, programmi, progetti e sovvenzioni nelle forme d’intervento previste dalle normative Comunitarie, Nazionali e Regionali, assumendone le responsabilità conseguenti anche nel rispetto di quanto previsto dal Decreto Legislativo 31 marzo 1998, N. 123 e s.m.i.

Nell’ambito e per la realizzazione delle sue finalità la società può acquisire, essere titolare e cedere in qualsiasi forma, assumere o cedere in licenza brevetti, licenze, know how o altri diritti di proprietà intellettuale e industriale, compiere operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, comprese l’assunzione di mutui e finanziamenti in genere, la prestazione di avalli, fideiussioni e di altre garanzie anche ipotecarie, aderire ad enti, associazioni e organizzazioni nazionali ed internazionali, nonché assumere e cedere partecipazioni ed interessenze e/o stipulare accordi di collaborazione con società, imprese ed enti di interesse per l’attività consortile. La società potrà acquisire beni strumentali e tecnologie anche avanzate, materie prime e semilavorati, e servizi in genere anche da destinare all’attività dei soci.

La società, per la realizzazione del suo scopo, si avvale, tra l’altro, delle agevolazioni previste dalla normativa vigente in campo nazionale e internazionale nonché di ogni agevolazione in materia di imposte indirette e dirette e di contributi sociali previsti dalla legislazione vigente.

Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio.

 

Art. 5 bis – RESPONSABILITA’ DEI SOCI

Ciascun socio, qualora riceva da soggetti terzi, per qualunque ragione o motivo e in qualunque forma, richieste di adempimento di obbligazioni di ogni genere e specie – pecuniarie e non -, che siano comunque connesse ad una responsabilità – reale o anche solo ritenuta – per inadempimenti di altri soci, avrà diritto di rivalersi integralmente, verso ciascun socio a cui sia imputabile tale inadempimento, per i danni tutti che il socio escusso avesse a subire in conseguenza dell’inadempimento del socio responsabile.

Il suddetto diritto di rivalsa potrà essere esercitato in ogni tempo, senza limitazioni di sorta ed indipendentemente dai motivi che hanno portato il socio responsabile, o i diversi soci responsabili, a non adempiere, anche parzialmente, alle proprie obbligazioni.

Art. 5 TER – OSSERVANZA DEL D. LGS. N. 231/2001 E S.M.I.

Tutte le attività effettuate, direttamente o indirettamente, in esecuzione e/o comunque in connessione con il presente contratto saranno svolte nel pieno ed assoluto rispetto delle disposizioni e financo dello spirito del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e s.m.i..

I soci si impegnano ad adottare idonei ed efficaci Modelli di organizzazione, gestione e controllo, nonché tutte le altre misure e i protocolli la cui predisposizione sia necessaria – ai sensi della suddetta normativa – al fine di prevenire la commissione degli illeciti-presupposto della responsabilità amministrativa da reato, così come prevista e disciplinata dal D. Lgs. 231/2001 e s.m.i..

I soci si impegnano a richiedere ai terzi, con cui di volta in volta instaureranno rapporti contrattuali sia per conto della società che per conto di singoli soci, il pieno ed assoluto rispetto delle disposizioni del D. Lgs. 231/2001 e s.m.i..

Il recesso eventualmente effettuato da qualsiasi socio che abbia compiuto violazioni alle disposizioni del Decreto, non esclude la sua responsabilità nei confronti degli altri soci per le violazioni al D. Lgs. 231/2001 e s.m.i. da esso commesse.

Ai sensi dell’art. 31 del presente statuto è prevista l’esclusione del socio che venga condannato nel merito, anche solo in primo grado, per aver compiuto violazioni alle disposizioni del D. Lgs. 231/01, salvo il risarcimento dei danni.

Art. 6 – REQUISITI DEI SOCI

Possono essere ammessi alla Società Consortile:

– piccole e medie imprese (PMI), grandi imprese, in qualsiasi forma costituite, e loro raggruppamenti, che esercitano attività nei settori di competenza della Società o nei settori complementari o correlabili alla Società;

– università;

– fondazioni ed enti di Ricerca pubblici e privati non profit;

– fondazioni bancarie;

– organizzazioni e istituzioni nazionali e/o internazionali che svolgono attività nel campo della ricerca;

– associazioni di categoria.

Art. 7 – AMMISSIONE DI NUOVI SOCI

Chi desidera divenire socio della società dovrà inoltrare domanda scritta di ammissione che sarà istruita dal Consiglio di Amministrazione, ai fini sia dell’accertamento dell’esistenza dei requisiti soggettivi del richiedente, sia della compatibilità dell’attività svolta con le finalità sociali. Nella stessa dovrà essere indicata l’esatta ragione sociale o denominazione e la domanda di adesione deve essere sottoscritta dal legale rappresentante. La domanda deve essere corredata dalla seguente documentazione:

  1. a) certificato CCIAA;
  2. b) dichiarazione di accettazione dello Statuto, dei regolamenti interni, e delle deliberazioni già assunte da parte degli organi sociali;
  3. c) dichiarazione di impegno a sostenere la gestione a mezzo dei contributi di cui all’articolo 10 dello Statuto.

Alla domanda si dovrà allegare, altresì, copia dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame dell’idoneità dell’istanza e dei documenti a corredo, valuterà la richiesta di ammissione con decisione insindacabile a maggioranza dei suoi membri e provvederà a comunicarla al soggetto richiedente con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, fax, mail, posta certificata (PEC), con specifica indicazione della quota di partecipazione al capitale da versare, degli altri eventuali contributi dovuti e dei termini entro cui provvedere.

Qualora la domanda venga accolta e quindi si debba procedere ad un aumento del capitale sociale, gli amministratori dovranno procedere senza indugio alla convocazione dell’assemblea straordinaria, affinché quest’ultima deliberi in tal senso.

Il diritto di sottoscrizione potrà essere escluso o limitato – con delibera assunta dall’assemblea con una maggioranza dei soci che rappresentino almeno il 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale – a vantaggio dei soggetti che hanno chiesto di partecipare alla società, sempre nel rispetto delle maggioranze del capitale sociale come riportate al successivo articolo 8.

Se la domanda di ammissione è accolta, il nuovo socio deve provvedere entro trenta giorni dalla comunicazione della delibera del Consiglio, e comunque prima che si riunisca l’assemblea, a versare le somme necessarie, nella misura determinata da parte del Consiglio di Amministrazione.

Art. 8 – CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è stabilito in euro 111.500,00 (centoundicimilacinquecento virgola zero zero) suddiviso in quote di conferimento unitarie, ai sensi dell’art. 2474 del Codice Civile. Le quote di conferimento dei singoli soci possono essere di diverso ammontare.

Nessun socio – singolarmente o mediante gruppo di appartenenza – può esercitare il controllo sul raggruppamento stesso ai sensi dell’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1906/2006.

Art. 9 – TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

I soci possono alienare le proprie quote per atto tra vivi e nei limiti che seguono.

Nel caso in cui un socio intendesse alienare in tutto o in parte la propria quota, dovrà offrirla in prelazione agli altri soci iscritti nel relativo libro, secondo la seguente procedura:

– il socio alienante dovrà comunicare le proprie intenzioni di vendere al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo di lettera raccomandata a/r o di un telegramma o posta elettronica certificata; quest’ultimo, entro venti giorni dal ricevimento della comunicazione, provvederà ad informare gli altri soci mediante lettera raccomandata a/r o telegramma, da inviare all’indirizzo risultante dal libro dei soci;

– i soci che intendessero esercitare la prelazione, entro venti giorni dalla data di ricevimento dell’avviso, dovranno comunicare le proprie intenzioni al Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata a/r o telegramma; la mancata comunicazione nei termini anzidetti equivarrà a rinuncia;

– i soci che avranno manifestato la propria volontà di esercitare la prelazione potranno acquistare la quota offerta in vendita in base all’entità della stessa e proporzionalmente alle quote rispettivamente possedute. Il prezzo al quale si offrirà in vendita la quota dovrà essere stabilito facendo riferimento al reale valore della società nel momento in cui viene effettuata la cessione; nel caso in cui non si riuscisse a trovare un accordo in merito alla determinazione del prezzo della cessione nell’assoluto rispetto dei criteri suddetti, occorrerà fare ricorso alla clausola arbitrale contenuta nell’art. 32 dello Statuto;

– nel caso in cui il diritto di prelazione non fosse esercitato, le quote potranno essere offerte in vendita anche a soggetti terzi, i quali dovranno trovarsi in una delle situazioni previste dall’art. 6 del presente Statuto, trovarsi in condizioni di equilibrio economico-finanziario e dimostrare la propria idoneità tecnico-scientifica.

In caso di alienazione a terzi di quote sociali si attuerà la seguente procedura:

– il socio alienante dovrà comunicare al Presidente del Consiglio di Amministrazione gli estremi e i dati che attestino il rispetto dei requisiti di cui al comma precedente da parte del potenziale acquirente e dovrà allegare la dichiarazione di quest’ultimo di accettazione dello Statuto Sociale;

– entro trenta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, il Consiglio di Amministrazione dovrà accertare l’esistenza dei requisiti previsti dal presente Statuto e sottoporre l’accettazione del nuovo socio all’approvazione dell’Assemblea, che delibererà con voto favorevole dei due terzi del capitale sociale;

– nel caso in cui l’Assemblea dei Soci accertasse l’esistenza dei requisiti e giudicasse l’attività compiuta dal nuovo candidato rispondente alle finalità sociali, esprimerà un giudizio favorevole; in caso contrario l’Assemblea dei soci si esprimerà negativamente, motivando la mancata accettazione;

– in tale ultima situazione, entro sessanta giorni dalla delibera di non accettazione, il Consiglio di Amministrazione dovrà fornire al socio alienante indicazioni in merito ad un altro potenziale acquirente che assolva ai requisiti richiesti dal presente Statuto e che dichiari la propria disponibilità all’acquisto della quota in base al reale valore della Società al momento dell’alienazione, determinato concordemente dalle parti ovvero affidato, secondo quanto previsto dall’art. 32 del presente statuto ad un collegio arbitrale; nello stesso termine il Consiglio di Amministrazione dovrà dar corso alla procedura di accettazione di cui al precedente punto, ovvero convocare l’Assemblea straordinaria dei soci per deliberare in merito al recesso del socio cedente.

Art. 10 – FONDO CONSORTILE

In aggiunta al capitale sociale, la Società dispone di un fondo consortile costituito dalle eventuali eccedenze di bilancio, dalle riserve, dai versamenti dei soci a tale scopo destinati, dai proventi e da qualsiasi altro bene, pervenuto a qualsiasi titolo e senza obbligo di restituzione, alla Società.

Per la durata della società non è consentito ai soci chiedere la divisione del fondo ed i creditori particolari dei soci non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo, sino a liquidazione della società.

I soci sono tenuti a corrispondere – per i primi cinque anni di adesione alla Società Consortile – alla società un contributo annuo ordinario in proporzione alle quote sociali versate, entro il 30 (trenta) giugno di ogni anno, salvo conguaglio entro i termini di approvazione del Bilancio d’esercizio sociale. Tale contributo sarà deliberato dall’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il contributo potrà o meno essere modificato dall’Assemblea dei Soci, in funzione delle esigenze di gestione su proposta dell’organo amministrativo. All’Assemblea spetta, inoltre, la determinazione di eventuali contributi straordinari da richiedere a tutti i soci o solo a quelli interessati a portare avanti un determinato progetto, nella misura resa necessaria dal progetto stesso e tenendo conto della quota di cofinanziamento regionale.

Art. 11 – ESERCIZIO SOCIALE E BILANCI

L’esercizio sociale decorre dal 1° (primo) gennaio sino al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio secondo le norme di legge e, dopo l’approvazione dell’Assemblea dei Soci, da effettuarsi nei termini di legge, provvede al deposito dello stesso presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

A norma dell’art. 18 della Legge 5 ottobre 1991 n. 317 e successive modificazioni, è vietata qualsiasi distribuzione di utili o avanzi di esercizio di ogni genere e sotto qualsiasi forma alle imprese consorziate socie, anche in caso di scioglimento della società. Restano fermi gli ulteriori vincoli di legge in materia di capitale e riserve.

Art. 12 – DECISIONI DEI SOCI

L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti.

I soci riuniti in Assemblea decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dell’Assemblea dei soci:

  1. l’approvazione degli indirizzi generali e dei piani e programmi di attività;
  2. l’approvazione del bilancio e la destinazione degli utili;
  3. la nomina e la revoca degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
  4. la nomina dell’organismo di controllo e la sua revoca;
  5. le modificazioni dello statuto;
  6. l’approvazione dei regolamenti e la loro modifica;
  7. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  8. la determinazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dell’aumento del capitale sociale e della quota di partecipazione di capitale dovuta da ciascun socio;
  9. la riduzione del capitale per perdite nel caso previsto dal quarto comma dell’art. 2482-bis del codice civile;
  10. le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società, la nomina dei liquidatori e la determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione;
  11. la nomina del comitato tecnico-scientifico su proposta del C.D.A..

 

 

Art. 13 – DIRITTO DI VOTO

Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Libro dei Soci, in regola con i versamenti relativi alle quote sottoscritte e ai contributi e quant’altro dovuto e deliberato dall’assemblea.

Ogni socio ha diritto di voto proporzionale alla quota posseduta, come stabilito nell’art. 8 del presente statuto.

Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 14 CONSULTAZIONE SCRITTA E CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO

La società non potrà assumere delibere per consultazione scritta.

Art. 15 – ORGANI SOCIALI

Gli Organi della Società sono:

1) l’Assemblea dei Soci;

2) il Consiglio di Amministrazione;

3) il Presidente e il Vice-Presidente;

4) il Comitato tecnico-scientifico;

5) il Collegio dei Sindaci o il Sindaco Unico.

Art. 16 – ASSEMBLEA

Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 12, nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L’Assemblea approva anche:

  1. i piani e i programmi comprese le modalità di attuazione;
  2. il programma annuale di attività, i costi e le fonti di copertura.

L’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativoanche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. L’Assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza con lettera raccomandata A/R, fax, e-mail, posta certificata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convocazione, valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l’Assemblea potrà essere convocata dall’Organo di controllo, se nominato, o anche da un socio che rappresenti almeno un terzo del capitale sociale.

Anche in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed il/i sindaco/i, se nominati, sono presenti o informati, e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o il/i sindaco/i, se nominati, non partecipano personalmente all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 17 – SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea è presieduta dal Vice Presidente o dalla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L’Assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla stesura e sottoscrizione del verbale;

– che sia consentito al Presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

– che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà saranno presenti il Presidente ed il Segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 18 – DELEGHE

Ogni socio può farsi rappresentare in Assemblea da un altro socio e/o da un terzo nei limiti e nelle forme di cui – all’art. 2372 del Codice Civile.

Ciascun partecipante può rappresentare in Assemblea mediante delega non più di 5 (cinque) soci.

Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante, della Società con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, al/i sindaco/i o al revisore, se nominati né a dipendenti della società.

Art. 19 – VERBALE DELL’ASSEMBLEA

Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario dell’Assemblea o dal Notaio.

Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve, altresì, indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal Presidente. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale dell’Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 20 – QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 21 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, nominati su decisione dei soci, dura in carica tre (3) anni e può essere revocato, anche prima della scadenza, su decisione dei soci, con deliberazione motivata assunta con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri.

Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Il mandato scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del mandato.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla scadenza del consiglio.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’articolo 2386 c.c.. Sino a contraria deliberazione dei soci, gli amministratori non sono vincolati al divieto di cui all’art. 2390 c.c., ed in considerazione della natura consortile della società essi sono dispensati dall’osservanza dell’art. 2391 c.c..

Il Consiglio si doterà di apposito regolamento ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Art. 22 – POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria per il conseguimento degli scopi della società; in sede di nomina possono, tuttavia, essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione propone il Comitato Tecnico Scientifico all’Assemblea che ne delibera la nomina ed istituisce Comitati o Gruppi di Lavoro, per problemi specifici il cui coordinamento è affidato ad esperti con provate capacità specifiche.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire ad uno o più dei suoi componenti deleghe e responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Coordinatore del Polo e determina le deleghe ed i poteri, anche di rappresentanza e di firma, gli aspetti contrattuali ed il trattamento economico.

Ai componenti il Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute in conseguenza dell’incarico per la partecipazione alle adunanze.

Art. 23 – ADUNANZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaco unico o sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.

 Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.

Le riunioni del Consiglio d’Amministrazione possono svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla stesura e sottoscrizione del verbale;

– che sia consentito al Presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

– che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà saranno presenti il Presidente ed il Segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed il sindaco unico o i sindaci effettivi se nominati.

Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei membri presenti.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

I soci hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

Art. 24 – CONSULTAZIONE SCRITTA E PARERE ESPRESSO PER ISCRITTO

Il Consiglio di Amministrazione non potrà assumere decisioni con il metodo della consultazione scritta.

 

Art. 25 – PRESIDENTE

Il Consiglio di Amministrazione elegge, tra i suoi membri, un Presidente ed un Vice Presidente Vicario.

Il Presidente ha la legale rappresentanza della società.

In caso di assenza ed impedimenti del Presidente, le sue funzioni sono assunte dal Vice Presidente.

Il Presidente:

– convoca e presiede l’Assemblea dei soci;

– convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione;

– adotta provvedimenti d’urgenza, sottoponendoli successivamente per la ratifica al Consiglio di Amministrazione che convocherà senza indugio;

– provvede all’esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci;

– vigila sulla corretta gestione amministrativa e contabile della Società;

– coordina, in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, le eventuali alienazioni delle quote della Società.

Art. 25 bis – VICE PRESIDENTE

Il Vice Presidente è eletto dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri e sostituisce il Presidente in caso di assenza prolungata, impedimento o dimissioni.

Art. 25 ter – COORDINATORE

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Direttore/Coordinatore che partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni del Comitato Tecnico Scientifico, senza diritto di voto.

Il Direttore/Coordinatore coordina le attività dei Gruppi di Lavoro, affidati ciascuno ad un responsabile nominato dal Consiglio di Amministrazione. I responsabili dei singoli Gruppi di Lavoro si riuniscono periodicamente, al fine di assicurare il coordinamento dei rispettivi lavori.

Art. 26 – COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

L’Assemblea dei Soci può determinare un’indennità annua complessiva a fronte dell’attività esercitata dagli Amministratori.

Art. 27 – ORGANO DI CONTROLLO

La società può nominare un Organo di controllo, costituito da un Collegio Sindacale o da un Sindaco Unico, secondo la scelta operata per la prima volta nell’atto costitutivo o successivamente con decisione dei soci.

In conformità all’art. 2477 c.c., la nomina dell’Organo di controllo è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina è, altresì, obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis c.c..

In caso di nomina, si applicano le disposizioni previste per le società per azioni; la revisione legale dei conti è esercitata dall’Organo di controllo che deve essere composto esclusivamente da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Art. 28 – COMITATO TECNICO SCIENTIFICO

Il Comitato Tecnico Scientifico proposto dal Consiglio di Amministrazione e nominato dall’Assemblea, è composto da sette (7) membri, che eleggono un loro Presidente.

I membri del Comitato restano in carica un triennio e possono essere riconfermati.

Il Comitato, in qualità di organo consultivo del Consiglio di Amministrazione, elabora piani di attività, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte sulle linee di attività della società.

Il Comitato esprime pareri su tutti gli aspetti tecnico-scientifici connessi alle finalità della Società, e suggerimenti per la conduzione tecnico scientifica della stessa in coerenza con le finalità complessive della società Consortile. Il Comitato inoltre predispone entro il 30 (trenta) marzo di ogni anno una relazione sui risultati tecnico-scientifici conseguiti nell’anno precedente.

Art. 29 – REGOLAMENTO INTERNO

Sulla base dei criteri stabiliti dai soci, il Consiglio di Amministrazione redige uno o più regolamenti interni che comprendono le norme per la determinazione delle quote o dei contributi degli associati, le sanzioni per le inadempienze, le norme per regolamentare i rapporti con il personale e quant’altro ritenuto utile o necessario per il buon funzionamento della società nonché i criteri di utilizzo dei risultati che emergono dalle attività della Società Consortile e l’eventuale concessione ai Consorziati e/o a terzi soggetti non Consorziati dei diritti di utilizzazione e sfruttamento dei risultati stessi e del know-how ad esse connesso. Rimane in ogni caso fermo il principio che i risultati delle attività di ricerca svolte dai singoli Soci all’interno delle attività di ricerca di cui alla Società Consortile, nonché i diritti correlati al loro utilizzo, sono di esclusiva proprietà del o dei consorziati che li ha o hanno generati.

Art. 30 – RECESSO

Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:

  1. il cambiamento dell’oggetto della società;
  2. la trasformazione della società;
  3. la fusione e la scissione della società;
  4. la revoca dello stato di liquidazione;
  5. il trasferimento della sede della società all’estero;
  6. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
  7. il compimento di operazioni che determinano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468 co 4 del codice civile;
  8. il trasferimento delle partecipazioni, in relazione al disposto dell’art. 2469 co 2 del codice civile.

Per espressa pattuizione dei soci, qualora alcuno di essi intenda recedere dalla società (“Socio Recedente”), avrà diritto di farlo in ogni momento, laddove ritenga che, in base ad informazioni concrete da valutarsi secondo principi di correttezza e buona fede, qualsiasi altro socio ponga in essere, anche individualmente, condotte che possano comportare una responsabilità ex D. Lgs. 231/2001 e s.m.i. a carico della società e/o del Socio Recedente, fatto comunque salvo il diritto del Socio Recedente stesso al risarcimento dei danni tutti diretti e indiretti.

Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

Fatti salvi comunque i casi di recesso ed esclusione previsti dalla legge e dal presente statuto, ciascun socio ha il diritto di recedere dopo che siano trascorsi 5 (cinque) anni dal suo ingresso nella società.

Il socio che intende recedere dalla società dovrà darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, giustificandone il motivo, con preavviso di almeno tre mesi. Tuttavia, il recesso produce effetti immediati, fermo restando l’obbligo per il recedente di adempiere a tutte le obbligazioni e oneri assunti nei confronti della società consortile anteriormente alla data di ricezione della dichiarazione di recesso, ivi compresi gli oneri e/o obblighi dello stesso derivanti dal presente statuto. Per garantire l’esatto adempimento delle dette obbligazioni, la società consortile potrà trattenere le somme rivenienti dalla liquidazione sino alla chiusura di tutte le attività in cui il socio recedente era coinvolto a qualsiasi titolo nè il socio medesimo potrà revocare le garanzie prestate.

In caso di recesso il consorziato ha diritto alla liquidazione della quota di partecipazione. Tuttavia l’importo della quota di liquidazione, attesa la finalità Consortile della Società, non potrà essere in nessun caso superiore all’entità del capitale sociale da esso versato maggiorato degli interessi legali.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Art. 31 – ESCLUSIONE

L’esclusione di un socio deve risultare da decisione dei soci assunta con delibera assembleare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2479-bis c.c..

L’esclusione può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal presente Statuto e dai regolamenti, nonché per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per una condanna ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici. La dichiarazione del fallimento è immediatamente operante agli effetti dell’esclusione.

Il socio che incorra in uno dei casi che prevedono l’esclusione può venire subito sospeso dalla partecipazione alle attività della società, per decisione del Consiglio di Amministrazione, il quale deve contestualmente convocare l’assemblea perché deliberi in merito.

Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, secondo quanto previsto al penultimo comma dell’art. 30.

L’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data di comunicazione della relativa delibera assembleare.

Art. 32 – CLAUSOLA ARBITRALE

Qualsiasi controversia che possa insorgere tra i soci o tra i soci e la società e che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione delle controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, è devoluta ad un collegio arbitrale composto di tre (3) membri nominati, entro trenta (30) giorni dalla richiesta di una delle parti, dal Presidente dell’Ordine dottori commercialisti ed esperti contabili del luogo in cui la società ha la sede.

Ove quest’ultimo non provveda nel termine su indicato, la nomina può essere richiesta da una delle parti al Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha la sede.

La presente clausola compromissoria ha ad oggetto anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori, sindaci, se nominati, ovvero nei loro confronti, ed è vincolante per costoro a seguito dell’accettazione dell’incarico.

Gli arbitri decideranno con lodo impugnabile, secondo diritto, nel rispetto dei limiti e delle modalità di cui al D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5, cui si rinvia per tutto quanto non previsto.

Art. 33 – SCIOGLIMENTO

La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:

  1. per il decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro 30 (trenta) giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2482-ter c.c.;
  5. nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 c.c.;
  6. per deliberazione dell’assemblea;
  7. per le altre cause previste dalla legge e dal presente statuto.

L’anticipato scioglimento della società, oltre che nei casi previsti dalla legge, può avvenire per deliberazione dell’assemblea straordinaria.

L’assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, stabilendo i loro poteri ed emolumenti.

Art. 34 – DISPOSIZIONI FINALI

Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento al codice civile e alle altre leggi in materia.

Firmato:

Pompilii Primo

Pierluigi De Berardinis

Vincenzo De Bartolomeis

Giuseppe Farchione

Sabrina Venerato

Notaio Teresa De Rosa sigillo

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL’ORIGINALE DOCUMENTO SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DELLA’RT. 23 D.LGS 82/2005, CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE.

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA AI SENSI DEL D.M. 22/02//2007 MEDIANTE M.U.I..